Comme énoncé dans un autre article, l’argent a toujours un coût. Vous connaissez en général votre produit et votre marché bien mieux que les investisseurs. Qui savent également que votre business plan n’est qu’une feuille de route, et qu’il sera plus ou moins réalisé.

Il est très difficile de valoriser une jeune société, surtout lorsqu’il n’y a aucune comparaison possible avec d’autres entreprises ou produits similaires. Aussi et pour éviter de perdre du temps à négocier une valeur d’entreprise, les investisseurs utilisent ce que l’on appelle une “clause de compensation de prix” ou “ratchet” en Anglais, qu’ils soient des fonds ou des business angels.

Vers plus de simplicité

Le fonctionnement est simple : vous pensez que votre entreprise vaut 5 millions, et l’investisseur pense qu’elle vaut 3 millions. Vous allez vous mettre d’accord sur 4 millions et sur un multiple attendu à la sortie : faire 3x la mise pour l’investisseur, compte tenu du risque inhérent à votre projet.

Si l’investisseur réalise plus que 3 fois sa mise, cela signifie que vous aviez raison, votre entreprise valait plus que 4 millions à l’entrée. L’investisseur vous rendra alors une partie de sa plus value pour compenser cette erreur. Si à l’inverse il ne réalise pas 3x sa mise le jour de sa sortie, c’est qu’il a payé l’entreprise trop chère, c’est vous qui serez alors tenu de lui rendre une partie de votre plus-value.

La clause de compensation de prix permet de reporter au jour de la sortie des discussions souvent stériles et difficiles sur la valeur de l’entreprise. Le marché le jour de la sortie se faisant juge de paix. Les fonds ont tendance à utiliser des obligations convertibles quand les business angels utiliseront des bons de souscription d’actions.

Mon conseil

En général, un start-up vaut entre 0,5 et 1,5m€ à son démarrage, avant même le premier euro de chiffre d’affaires, et chaque tour vous fera perdre entre 20 et 30% de votre capital. C’est une règle très large, elle a donc ses exceptions, et de toute façon, la valorisation d’une start-up se règle par la loi de l’offre et de la demande, mais ne cherchez pas à avoir une première valorisation trop élevée, qui si votre feuille de route est mal réalisée, pourrait devenir un handicap lors du second tour. Mieux vaut jouer sur les clauses de compensation de prix pour mettre tout le monde d’accord au premier tour, et laisser votre huile de coude faire le reste.